Какво е задължително сливане?
Законното сливане е вид сливане, при което две сляти дружества трябва да следват законовите закони и спазване и следователно едно от дружествата от двете сляти дружества запазва същата юридическа идентичност, която е имало преди сливането, а другото дружество губи самоличността си.
Обяснение
Законното сливане е вид сливане, при което една от компаниите в сливането получава да запази собственото си юридическо лице дори след сливането. Например, да кажем, че Фирма А и Фирма Б влизат в законно сливане. Сега, съгласно правилата за такова сливане, една компания от тези две ще запази своето юридическо лице непокътнато. И друг ще престане да съществува. Този тип сливане е точно като придобиване. Когато дадено дружество придобие друго дружество и въпреки това придобиващият запазва своето юридическо лице и придобитото губи самоличността си.
Защо задължително сливане?
източник: ft.com
Горната снимка е пример за задължително сливане. TDC предложи 2,5 млрд. Долара за закупуване на телевизионна станция Viasat и други развлекателни активи от шведската Modern Times Grop, което ще създаде група с общ доход от 5,2 млрд. Долара.
Има много причини, поради които организациите смятат за подобно сливане. Ето няколкото най-важни от тях
- На първо място, ако една организация смята, че ако се присъедини към подобно сливане, ще им бъде от полза финансово, организацията ще се опита да потърси партньор, който да е готов за такова сливане.
- На второ място, ако дадена организация иска да подобри ефективността на своите бизнес процеси или да подобри основните си компетенции или да намали разходите, тя може да обмисли такова сливане.
- На трето място, най-важната причина, поради която дадена компания се присъединява към такова сливане, е да победи близкия конкурент по пазарен дял или основни силни страни.
Ако мислим от гледна точка на компанията, която би загубила самоличността си, ще видим, че има и други причини, поради които компанията би се сляла с друга по-голяма или по-добра компания. Ето няколко причини -
- Компанията може да почувства, че сливането с друга по-голяма компания би било от полза за нейните акционери, отколкото да управлява компанията сама. Тъй като целта на бизнеса е да максимизира стойността на акционерите, това може да бъде достоен филм.
- На второ място, компанията може да почувства, че при сливане с друга компания няма да има малък / почти никакъв конфликт на интереси в операциите (въпреки че в повечето случаи това не е вярно).
Докато и освен ако двете страни не се съгласят на такова сливане, това не може да се случи.
Сега нека разгледаме законовите изисквания и процедури.
Законови изисквания и процедури за задължително сливане
- Преди законните сливания да могат да се случат, условните закони за сливанията се определят от корпоративното право. И всяка страна в сливането трябва да се придържа към законите, определени от корпоративното право.
- На второ място, важно е съветът на директорите на всяка компания да одобри сливането, преди то да се осъществи.
- Трето, най-трудната част от такова сливане е да се получи одобрението на акционерите на всяко дружество. Акционерите трябва да използват своите права на глас и да одобрят такова сливане, преди то да може да се случи.
- И накрая, когато се вземат всички одобрения, окончателното одобрение се дава от властите. Ето защо целият процес на задължителното сливане е досаден и отнема месеци и месеци време, търпение и усилия.
Възможна е обаче и по-кратка форма на задължителното сливане. Това може да се случи между компания майка и нейно дъщерно дружество. Преди да преминете към тази по-кратка форма, трябва внимателно и задълбочено да извършите нейната надлежна проверка.
Има и друг аспект, на който трябва да обърнем внимание в случай на такова сливане. Това е възражението на акционерите срещу извънредна сделка.
Те могат да използват правата си за оценка и да изискват:
- Акциите на корпорацията трябва да бъдат оценени преди сливането.
- Преди сливането някога да се случи, на акционерите трябва да се даде справедливата пазарна стойност на акциите, които притежават в компанията.
Накратко, задължителното сливане трябва да се придържа към благосъстоянието на двете страни, акционерите и бизнеса.
Разлики между задължителното сливане и задължителното консолидиране
- При задължително сливане една от двете страни запазва своето образувание, а друга страна се слива с другата, като губи своята структура. В законоустановената консолидация, когато две страни се обединят, и двете им юридически лица престават да съществуват и се създава нова идентичност.
- При сливане активите и пасивите на сливащото се дружество (това, което губи самоличността си след сливането) стават собственост на придобиващото дружество (такова, което запазва своята идентичност непокътната дори след сливането). При консолидация активите и пасивите на двете компании се превръщат в активи и пасиви на по-голямата компания, която се формира след консолидация.
- Както при сливанията, така и при консолидацията федералното и щатското правителство могат да спрат процеса на сливане или консолидация, като използват антитръстови закони, ако установят, че чрез сливане или консолидация компания (нова или стара) получава несправедливо предимство пред другите или може да повлияе на пазара, като се превърне в монопол.