Какво представлява Flip-In Poison Pill?
Обръщане на хапчето за отрова е вид стратегия, в случай че акционерите на целевата компания, а не акционерите на придобиващата компания, имат право да купуват акциите на целевата компания с отстъпка, която помага на целевата компания да намали стойността на своя дял .
Има пет вида отровни хапчета, достъпни за компаниите, които действат като отбранителни стратегии за компаниите. Flip-In е едно от тези пет отровни хапчета. Това е отбранителна стратегия, при която съществуващите акционери на дадено дружество имат право да купуват повече акции в целевата компания с отстъпка. Целевата компания използва тази Flip-In стратегия, за да запази враждебно поглъщане, като разрежда стойността на компанията с увеличените налични акции. Това води до намаляване на процента на собственост на потенциалната придобиваща компания. Само съществуващите акционери имат право да купуват акциите, без да придобиват акционери.
Разбиване на отлагащо хапче за отрови
Стратегията Flip-In е разпоредбата, спомената в устава на компанията. Така че, когато акционер придобие определен брой акции, обикновено 20-50%, тогава Flip-In хапчето за отрова се задейства. Ако разгледаме гледната точка на акционера, Flip-In помага за бързото печелене на пари, тъй като новите акции се купуват с отстъпка. За акционерите тази разлика между пазарната цена на акцията и дисконтираната й покупна цена се счита за печалба.
- Много експерти дават логиката, че когато бордът на дадена компания прилага Flip-In стратегията, това намалява броя на потенциалните оферти, които помагат за защитата на собствените им позиции, защото в случай, че другата компания поеме, тогава позицията на борда е в нестабилно състояние.
- Така че, за да осигурят позицията си и да я запазят стабилна, бордовете на компанията могат да предотвратят придобиването чрез прилагане на това отровно хапче. Но в крайна сметка тази стратегия е лоша за компанията и нейните акционери.
- Разпоредбата за Flip-In хапче за отрова може да се намери в подзаконовия акт или хартата на компанията, който казва, че те могат да го използват като защита за поглъщане.
- Компаниите, които искат да се борят с тази стратегия, могат да изберат да я разтворят в съда, като предоставят дълбоката отстъпка, но има несигурност относно шанса за успех.
- Правото на покупка се случва само преди потенциално поглъщане и когато придобиващият прекрачи определен праг на получаване на неизплатените акции.
- Когато потенциалният приобретател започне хапче с отрова, като събере повече от праговото ниво на акции, тогава рискува дискриминационното разреждане в целевата компания.
- Този праг създава таван за размера на акциите, който всеки акционер може да събере, преди да бъде задължен да започне състезание за пълномощник.
Примери
- През 2004 г., когато PeopleSoft използва модела срещу многомилиардната оферта за поглъщане на Oracle, след това Flip-In хапче за отрова веднага е пуснато в действие.
- Вграденото отровно хапче, което е внедрено, е проектирано по такъв начин, че да направи по-трудно придобиването на Oracle. Програмата за осигуряване на клиенти, която беше там, беше създадена да компенсира клиента, ако се случи поглъщането. Това стана финансово задължение за Oracle според Андрю Бателс, изследователски анализатор от Forrester Research.
- Oracle се опита да реши съдебно прекратяване на случая и накрая успя през декември 2004 г., когато направи окончателна оферта от около 10,3 милиарда долара.
Flip-In Poison Pill срещу Flip-Over Poison Pill
- Flip-In хапчето за отрова е стратегията, която целевата компания използва, за да затрудни компанията за придобиване да получи контрол над компанията. Тази стратегия се споменава като разпоредба в устава на кандидата за поглъщане, която позволява на съществуващите акционери на целевата компания, с изключение на придобиващия, правата за закупуване на допълнителни акции на целевата компания, но на намалена цена.
- Стратегията за флип-ин отровни хапчета е чисто защитна тактика, която разрежда цената на акциите на целевата компания, а също и процента на собственост, който придобиващият вече може да има.
- Напротив, Flip-Over хапчето за отрова е стратегия, която дава на съществуващите акционери на целевата фирма права да купуват акции на придобиващата компания на намалена цена. Прилага се за защита срещу транзакция от втора стъпка. Тази стратегия влиза в сила след задействане на правата; целта е продадена или ангажирана с някаква друга промяна в контролната транзакция. При тези обстоятелства всяко право, тогава непогасено, ще се обърне и ще се превърне в право да купува акции от обикновените акции на рейдъра с пазарна стойност, равна на двойната цена на упражняване на правото. Разпоредбата за тази стратегия трябва да бъде включена в устава на придобиващата компания. Прилагането на тези права влиза в сила само когато възникне оферта за поглъщане.
- Flip-Over хапчето за отрова насърчава съществуващите акционери на целевата компания да купуват акции на придобиващата компания, за да се намали цената на акциите. За разлика от провизията, която намалява интереса на купувача към целевата компания, провизията създава разреждане в интерес на акционерите на купувача в самия купувач.
Финални мисли
Предоставянето на отровно хапче Flip-In възпира купувача да премине прага на собственост, който в крайна сметка задейства плана за правата, като го изправя пред перспективата за значително разреждане. На всеки притежател, с изключение на купувача, е позволено да закупи новите акции с 50% отстъпка от текущия пазар и интересът на собствеността на купувача се разрежда, ако се прилага флип-ин стратегията на плана за права. Действителното количество разреждане зависи от цената на упражняване на правата, но е достатъчно съществено, за да направи задействането на правата икономически нежизнеспособно.