Flip-Over Poison Pill се отнася до отбранителната стратегия, използвана от компаниите с цел предотвратяване на враждебното им поглъщане и при това на акционерите на компанията под целта е позволено да купуват акциите на придобиващата компания с отстъпка с основния мотив на борба с нежеланите опити за поглъщане.
Какво представлява преобръщащото отровно хапче?
Flip-Over Poison Pill е защитна стратегия, която позволява на акционерите да купуват акции в придобиваща компания на силно намалена цена. Това се задейства, когато враждебна оферта е успешна и често се използва стратегия за борба с нежелани опити за поглъщане. Ако техниката бъде приета и придобиването се окаже успешно, акционерите на целевите фирми ще намалят собствения капитал на акционерите в придобиващата фирма.
Акционерите имат права, свързани с техните акции, при което всички акционери приемат, че придобиващата фирма може да плати, за да упражни правата си. Те получават определена стойност на акциите на придобиващата компания на пазарна цена към датата на сделката. Обикновено това е двойно повече от цената на упражняване, като се дава една и съща сделка два за един, но с акции на придобиващата компания.
Силни страни на преобръщане на отровно хапче
Тъй като преобръщането е стратегия за отровно хапче, по-долу са някои от предимствата, които също могат да бъдат общи за други подобни практики:
- Те са ефективно възпиращо средство срещу враждебни поглъщания
- Има място за преговори и бордовете могат да изберат да не прилагат такава стратегия, ако придобиващата компания предлага достатъчно висока оферта или отговаря на условията на целевата фирма.
- Разширявайки горната точка, целевите фирми могат да получат около 10-20% повече от придобиващи фирми, ако е налице промяна или подобна стратегия.
- Съветите също така купуват малко време или за намиране на „бял рицар“, или за стратегии, които могат да бъдат в полза на целевата компания.
Слабост на обръщане на отровно хапче
Подобно на силните страни, приложими са и някои недостатъци:
- Акционерите могат да се възползват от поглъщането, ако придобиващата фирма плаща повече за техните акции. Акционерите могат да обмислят опцията, тъй като акциите са закупени с голяма отстъпка.
- Някои мениджъри могат да използват такива техники, за да предотвратят позициите си в по-голям интерес.
- Стойностите на фирмата могат да бъдат поставени под въпрос, тъй като запасите могат да се разредят. Освен това компаниите, които желаят да направят някакви инвестиции в компанията, биха започнали да поставят под въпрос техниките, създаващи дрейфове и евентуално да загубят от големи инвестиционни възможности.
Изпълнение на хапче за отрови
Съгласно тази стратегия всяко право представлява условното право за придобиване на акции от обикновени акции на враждебния оферент на намалена цена. След като събитието бъде задействано, правата ще се откъснат от акциите, които стават свободно прехвърляеми. Към този момент обаче правата не биха били значителни. Само ако приобретателят е направил опит за сливане / подобна сделка, издаването на права ще бъде от значение. Притежателят на правата може да закупи акциите на приобретателя на половин цена. По-конкретно, притежателят на правата би имал право да плати цената на упражняване и да получи в замяна акциите от обикновените акции на придобиващия с двойна пазарна стойност.
- Преобръщащото хапче за отрова е предназначено да осигури допълнителна компенсация на акционерите на целевата компания за сметка на приобретателя.
- Той също така има ефект на възпрепятстване на способността на враждебен участник в търга да придобие целевата фирма като изкупуване с ливъридж.
Най-мъчителният ефект обаче е, че може да застраши статута на контролиращите акционери или придобиващия. Това е така, защото обръщането няма да намали интереса на придобиващия в целевото дружество, а вместо това интереса на акционерите на придобиващия в придобиващия.
Придобиващият ще трябва да издаде голям брой допълнителни акции на акционерите на целевата компания и дори 100% собственик може лесно да се окаже в малцинството. Контролиращият акционер може да не желае да създава заплаха за техния статут, карайки приобретателя да се откаже от придобиването.
Предполага се също така, че хапчето за отровно обръщане е ефективно само ако приобретателят настоява за сливане или подобна транзакция след изпълнението на преобръщане. Ако приобретателят настоява да запази контролния пакет акции в целевата фирма, не се предлага защита, тъй като:
- Разреждащият ефект на правата за преобръщане се задейства само от сливане във втора стъпка или бизнес комбинация или
- Участникът, желаещ да се откаже от такава сделка, може да избегне негативни последици, свързани с правата.
Пример за преобръщане на отровно хапче
Един от популярните случаи е през 1985 г., когато сър Джеймс Голдсмит (англо-френски финансист, политик и бизнес магнат) се опитва да придобие Crown Zellerbach Corporation (американски хартиен конгломерат със седалище от Сан Франциско, Калифорния). Той се сблъска с хапче от отрова, в което сър Голдсмит се опита да придобие фирмата. Въпреки че не може да продължи сделката по сливането, той успява да получи контролния пакет акции в Crown Zellerbach. Тъй като целта на обръщането е да защити нежеланото придобиване, стратегията се оказа неуспешна.
Заключение
Стратегията за преобръщане на отровни хапчета е създадена, за да направи транзакцията непривлекателна за приобретателя до момента, в който те или прекратят сделката, или са принудени да договарят условия със Съвета на директорите. Тази стратегия се използва само от фирми, приели подзаконовия нормативен акт.
Ако хапчето за отрова бъде задействано, правата за включване ще работят в полза на акционерите. Но притежателите на права също биха запазили правото да изчакат сливане и да упражнят правата си в замяна на акции от обикновените акции на придобиващия.