Какво е термичен лист?
Терминът обикновено е необвързващо споразумение, което съдържа всички важни точки, свързани с инвестицията, като капитализация и оценка, дял, който трябва да бъде придобит, права за преобразуване, продажба на активи и т.н.
- Частният собствен капитал идентифицира целевата компания, преминава през бизнес модела, изучава бизнес плана, извършва надлежна проверка и след това прави необходимите дискусии и преговори, преди да вземе решение за целевата компания.
- Терминологичният лист се появява след като фонд за дялово инвестиране реши да сключи споразумение с Target Company. Условие е първата стъпка от транзакцията между фонда за частен капитал и целевата компания. Той съдържа всички важни и ключови точки на споразумението.
Списък на разпоредбите в термичния лист
По-долу е даден списък на разпоредбите на сроковете, включително обвързващи разпоредби и основни разпоредби
Обвързващи разпоредби в термичния лист
Терминът не е правно обвързващ документ. Въпреки това, някои раздели на терминовия лист са правно обвързващи.
# 1 - Условия за поверителност
Терминът съдържа тази клауза, при която чувствителната информация за целевата компания е защитена от споделяне от PE Фонда на трети страни.
# 2 - Разпоредба „Без магазин“
Тази клауза за терминови листове има за цел да защити фондовете PE. В тази клауза на целевата компания е забранено да търси каквото и да е друго финансиране с трета страна за определено време. Тази разпоредба помага на фондовете PE да спестят своето време, както и парите си, като не се включват в надлежна проверка или преговори с целеви компании, които вече говорят с други потенциални инвеститори.
Препоръчителни курсове
- Обучение за моделиране на финансови анализатори
- Пакет за обучение на рисков капитал
Основни разпоредби в термичния лист
# 1 - Тип предлагана защита
Най-важната и съществена разпоредба на срочния лист е видът на предлаганата ценна книга - собствен капитал, привилегировани акции, варанти и т.н. и цената на акция на тази ценна книга. Това е първоначалният срок на сделката, който се определя между PE фонд и Target Company.
# 2 - Капитализация и оценка
Следващата част от основната клауза за клауза е капитализация и оценка . Тази клауза решава цената на акция за целевата компания. Тъй като привилегированите акции имат по-атрактивни условия, така че те са предпочитани пред собствения капитал от частните инвеститори.
Тази клауза за терминологични документи също предоставя информация за оценките на компанията преди и след парите. Оценката преди пари е оценката, която се основава на броя на акциите в обращение преди да бъде извършено финансирането. Докато оценката след парите се основава на броя на акциите, които ще бъдат неизплатени след финансиране.
Когато PE фондовете правят инвестиция, той анализира инвестицията си въз основа на „като конвертирана основа“. Както се прилага името, „As-convert“ е броят на акциите, които са в обращение плюс броят на акциите, които биха били в обращение, когато се упражняват варанти и опции на целевата компания и конвертируемите ценни книжа се конвертират от притежателите.
# 3 - Права на дивидент
След изписването с главни букви, терминът ще съдържа клауза относно правата на дивидент съгласно основните разпоредби . Занимава се с дивидентите, които трябва да бъдат изплатени. Дивидентите се изплащат или на кумулативна, или на некумулативна основа.
Тъй като целевите компании са или стартиращи, или средни компании, така че те едва ли дават дивиденти. Инвеститорите предпочитат кумулативни дивиденти, така че дивидентите да се натрупват и ще бъдат отчетени, когато привилегированите акции се преобразуват в обикновени акции. Тази разпоредба е важна, тъй като решава каква част от обикновените акции ще отидат за предпочитани акционери в случай на ликвидация.
# 4 - Предпочитание за ликвидация
Срокът на дивидентите след отпуска съдържа разпоредба относно ликвидационните преференции . Предпочитаните акционери получават предимство пред обикновените акции в случай на ликвидация.
Като цяло преференциите за ликвидация биха били равни на инвестираната сума. Понякога обаче това би било кратно на инвестираната сума. Това кратно може да бъде в диапазона от 3 до 5 пъти от инвестираната сума.
Целевата компания трябва внимателно да разбере разпоредбите за ликвидация, преди да сключи сделката с PE фонд. Това е така, тъй като компания с ниска стойност, тогава при ликвидация обикновените акционери ще получат незначителни приходи.
# 5 - Права за преобразуване
Правата за преобразуване биха били следващата основна разпоредба, обхваната в терминологичния лист. Тази разпоредба за срочен лист дава право на инвеститора да конвертира в обикновени акции. Това право рядко се използва от инвеститорите при нормални условия, тъй като привилегированите акции имат по-голяма стойност от обикновените акции по време на ликвидацията.
Инвеститорите преобразуват своите предпочитани акции в обикновени акции преди продажбата, сливането или IPO на Target Company. Като цяло, когато компанията планира IPO, предпочитаните акции автоматично се преобразуват в обикновени акции, тъй като застрахователите не предпочитат да изнасят публично множество класове акции.
# 6 - Разпоредби против разреждане
След срока на правата за преобразуване се съдържа клауза за анти-разреждане съгласно основната разпоредба . Тази клауза е вмъкната в терминовия лист като мярка за защита. Клаузата защитава PE фонда в бъдеще, ако компанията продаде допълнителни акции за последващо финансиране на цена, която е под цената на акция, платена от инвеститорите.
Тези разпоредби са такива, че ако последващото финансиране се случи на по-ниска цена, цената на конвертиране на всички акции, закупени на по-висока цена, се коригира надолу. Това се прави по такъв начин, че да се запази процентът на собственост на инвеститорите. Това води до това, че предишните инвеститори получават повече акции и намаляване на собствеността на други притежатели, които нямат ценова защита.
# 7 - Съвет на директорите
Съгласно основните разпоредби сроковете също имат клауза за Съвета на директорите. Тази клауза разглежда броя на директорите, които ще бъдат в борда, от страна на инвеститорите. Обикновено се добавя клауза, при която ако не се постигнат необходимите етапи в определеното време или ако възникне някакво предварително дефинирано негативно събитие, тогава инвеститорът има мнозинството от директорите в борда.
Целевата компания и нейният основател трябва внимателно да проучат структурата на борда, тъй като ще трябва да се справят с борда, когато взимат важни корпоративни решения.
Много пъти представител на борда от инвеститорската група е по-скоро положителен, отколкото отрицателен. Това е така, тъй като може да даде брилянтна насока, особено ако групата има специфичен за отрасъла опит.
Терминът също така ще съдържа разпоредба относно правата за информация. Инвеститорите ще изискват от компаниите да предоставят „права на информация“. Това са идеално информация, свързана с финансови отчети, стратегически планове, прогнози на целевата компания.
# 8- Клауза за обратно изкупуване
Понякога основната клауза на термините съдържа и клаузата за откупуване. Тази клауза осигурява на PE фондацията ликвидност. Разпоредбата е, че компанията е длъжна да изкупи обратно акциите, когато разполага с финансови ресурси за това.
Погасяването обикновено ще се разглежда само когато компанията е станала печеливша, но няма възможности за ликвидност чрез продажба, IPO или рекапитализация.
Някои други разпоредби, които са част от основните разпоредби, са ограничения за прехвърляне, права на предимство, права на първи отказ, маркиране и плъзгане заедно с разпоредби
# 9- Ограничения за прехвърляне
Ограниченията за прехвърляне са ограничения, поставени върху прехвърляемостта. Тези ограничения на сроковете са поставени, за да гарантират, че акциите не се продават на страна, която компанията не иска като свои акционери.
# 10 - Превантивни права
Предварителни права са тези права, които дават право на акционерите да купуват нови ценни книжа, ако има такива, издадени от компанията. Тази разпоредба за срочен лист е включена в разписанието, така че инвеститорите да могат да запазят относителния си процент от общия размер на акциите.
# 11- Права на първия отказ
Права на първи отказ са тези права, при които учредителите на целевото дружество и останалите акционери са задължителни да предлагат своите акции първо на компанията или на привилегированите акционери. Те могат да отидат при третата страна само след отказ от компанията или предпочитаните акционери.
# 12 - Маркирайте и плъзнете заедно с провизиите
Ако продажбата на трета страна преминава към напреднали етапи на договаряне, тогава Tag along rights дава право на PE фонда да продава своите акции също пропорционално.
Съгласно правата за плъзгане, инвеститорите, които имат определен процент от акциите (обикновено мажоритарни) и които са определили трета страна като купувач, трябва да включат други акционери за участие. При този сценарий миноритарните акционери са принудени да участват. Тази разпоредба за срочни листове помага при продажбата на компанията, ако съществуват благоприятни условия, дори ако други акционери не благоприятстват продажбата.
Допълнителни разпоредби
Ако транзакцията между PE фонда и целевата компания е с изкупуване или рекапитализация с ливъридж, тогава тези транзакции ще имат дългов компонент. Включена обща разпоредба е, че всяка покупка, направена от акции и / или нов собствен капитал на мениджмънта, се финансира, като се използва паричният поток на компанията за обезпечаване на дълга.
LBO и рекапитализацията дават предимство на основателите на целевата компания, както и на притежателите на опции, за да получат съществен дивидент и да запазят собствеността си едновременно. Те също могат да останат активно включени в управлението на компанията в бъдеще. Отделно от това, компанията ще получи допълнителен капитал за растеж в бъдеще.
# 1 - Предоставяне на приходи
Освен това, терминът съдържа разпоредба за печалба, при която основателите и другите акционери получават допълнителни плащания въз основа на бъдещите резултати на продадения бизнес. Така че, ако те са в състояние да постигнат определена цел, цел, определени печалби, многократно или определено ниво на рентабилност, тогава те отговарят на условията за печалба. Разпоредбите за печалба са доста често срещани при LBO и транзакциите за рекапитализация.
Включването на такава разпоредба за срочен отчет отразява разумно очакване от инвеститор, че компанията е в състояние да достигне точка, в която се е превърнала във финансова привлекателност. Очевидно рискът от доказване по тази разпоредба се крие от ръководството на целевата компания.
Следователно, като целева компания разпоредбите за печалба трябва да бъдат щателно проучени и внимателно договорени с фонда PE. Една от разпоредбите при печалбата е, че ръководството има право на същото само когато остане във фирмата за определен период от време, в противен случай те се конфискуват. Така че целевата компания трябва да приеме разпоредбата само ако планира да бъде с компанията до определеното време.
Въпреки това, не е по-лесно за ръководството, тъй като е много вероятно да възникнат различия между учредителите и екипа, привлечени от инвеститора в PE фондацията, или когато инвеститорът стане твърде намесен в ежедневните дела на бизнеса на целевата компания.
Допълнителните разпоредби за сроковете ще включват различни подробности, като например такси за заплащане на счетоводителя на инвеститора, адвокати, експерти, извършващи процеса на надлежна проверка и др
# 2 - Прецедент на условията
Допълнителните разпоредби на сроковете също включват прецедент на условията
Прецедентът на условията, който е включен в сроковете, ще включва информация за това какво трябва да се случи между времето от подписването на сроковете и до приключване на инвестицията.
Тази разпоредба за терминен лист ще включва
- Задоволително приключване на процеса на надлежна проверка и
- Попълване на различните правни споразумения, както се изисква. Това включва споразумение с акционерите и документиране на гаранциите и обезщетенията.
- Понякога прецедентът на условията може да посочи, че целевата компания трябва да направи определени конкретни неща през този период от време. Това би включвало получаване на договор с конкретен клиент (за когото споменахте във Фонд за дялово участие по време на договаряне) или въвеждане на определена личност като представител на марката.